会社の解散および清算手続きは、業績不振や後継者不在などの理由で事業継続が困難となった場合に必要となる重要な手続きです。 しかし、これらの手続きは非常に複雑であり、適切に行わないと法的リスクや経済的損失を招く可能性があります。
1.会社の解散とは
会社の解散とは、事業の停止と法人格の消滅を意味します。
業績不振や後継者不在などの理由で事業継続が困難となった場合に、会社の解散を決断することがあります。
しかし、事業を停止するだけでは会社は消滅しません。
解散に伴い、法的に定められた「清算手続き」が必要です。
会社の解散の意義
会社の解散は、法人としての存在を終了させるための第一歩です。
具体的には、株主総会での決議や法的手続きを経て、会社の活動を正式に終了します。
この手続きを行うことで、会社は法的に消滅し、取引先や債権者への影響を最小限に抑えつつ、適切な清算を進めることができます。
2.会社を解散するメリット
会社の解散は、多くの経営者にとって大きな決断ですが、その一方でさまざまなメリットも存在します。
1. 税金負担の軽減
事業を行っていない会社でも、存続している限り法人住民税の均等割や法人税の申告が必要です。
特に収益が発生していない休眠状態の会社においても、これらの税負担は大きなコストとなります。
会社を解散することで、これらの納税義務が消滅し、中長期的には大きなコスト削減が可能となります。
2. 役員登記の手間が省ける
会社が存続している間は、役員の任期満了時に重任登記が必要です。
この手続きを怠ると、罰金が科されるリスクがあります。
しかし、会社を解散することで、役員の任期管理や登記手続きから解放され、これに伴う時間と労力の削減が可能です。
3. 決算申告の手間から解放
会社が存続している限り、決算報告書の作成と法人税の申告が義務付けられています。
これらの作業は事業活動を行っていない会社にとっても大きな負担です。
会社を解散することで、事務作業から解放されます。
4. 財産処分がスムーズに進む
解散に伴い、会社の資産を現金化し、負債を整理する清算手続きが行われます。
この過程で、不動産や車両などの資産を売却し、会社の財務状況を整理できます。
結果として、財産の処分がスムーズに進み、残余財産が発生した場合には株主への分配が行われることになります。
5. 法的リスクの回避
事業活動を停止している状態で会社を存続させておくことは、法的リスクを伴う可能性があります。
例えば、休眠状態の会社で役員変更の登記を怠ると、みなし解散の手続きを経て法務局から強制的に解散させられるリスクがあります。
3.会社を解散するための7つの要件
1.定款で定めた存続期間の満了
会社の定款には、存続期間を定めることができます。
この期間が満了すると、会社は解散することとなります。
これは事前に定められたルールに基づく解散です。
2.定款で定めた解散事由の発生
定款には解散事由を自由に定めることができます。
例えば、「特定のプロジェクトが完了した場合」や「従業員数が一定以下になった場合」などの条件があり、それらの条件が満たされた場合に解散となります。
3.株主総会の決議
株主総会において、議決権を行使できる過半数の株主が出席し、その3分の2以上の賛成を得る「特別決議」によって解散が決定されます。これは一般的に行われる解散の方法で、多くのケースで採用されています。
4.合併による会社の消滅
合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、いずれの場合も吸収される側の会社は消滅します。これにより、会社は法的に解散することとなります。
5.破産手続き開始の決定
会社が経済的に破綻し、裁判所により破産手続き開始が決定されると、会社は解散します。この場合、破産管財人が選任され、清算手続きが行われます。
6.裁判所による解散命令
会社が違法行為を継続し、公益に反すると判断された場合、裁判所が会社の解散を命じることがあります。この場合、裁判所の命令により強制的に解散が実施されます。
7.休眠会社のみなし解散
最後の登記から12年が経過している休眠会社は、法務大臣からの官報公告により解散したものとみなされます。この場合、解散の登記が職権で行われ、会社は解散扱いとなります。なお、解散の登記後3年以内に会社継続の手続きをすれば、解散前の状態に戻ることが可能です。
4.解散後の清算手続きについて
解散手続き完了後のステップ
1.清算人の選任と登記
まず、解散決議がなされた株主総会において清算人が選任されます。
通常、代表取締役や取締役が清算人として選ばれますが、弁護士などの専門家を選任することも可能です。
清算人の選任が決定したら、解散の登記と同時に清算人選任の登記を行います。
2.財産目録と貸借対照表の作成
清算人は、会社の全財産を調査し、財産目録および貸借対照表を作成します。
これらの書類は株主総会で承認を受け、その後会社で保管されます。この手続きは、会社の財産状況を正確に把握し、適切な清算を行うために重要です。
3.債権者保護手続き
この手続きには以下の2つの方法があります。
①官報公告: 官報に解散の公告を掲載し、2カ月以上の期間内に債権を申し出るよう債権者に通知します。
②個別催告: 既知の債権者には個別に解散を通知し、債権の申し出を求めます。
これにより、債権者に対して債権回収の機会を提供し、債務整理を進めることができます。
4.資産の現金化と債務の弁済
清算人は会社の資産を現金化し、債務を弁済します。
・現務の結了: 未完了の業務を完了させ、契約の履行や従業員との雇用契約の解消を行います。
・債権の回収: 売掛金や貸付金などの債権を回収します。
・財産の換価処分: 不動産や車両などの資産を売却し、現金化します。
・債務の弁済: 買掛金や借入金などの債務を返済します。
5.残余財産の分配
債務を弁済し終えた後、残った財産がある場合は、株主に残余財産として分配されます。
分配は各株主の株式持分に応じて行われます。
6.清算確定申告と決算報告書の作成
清算手続きが完了したら、税務署に清算確定申告書を提出します。
提出期限は残余財産確定後1カ月以内です。
また、清算人は決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。
これにより、正式に会社の法人格が消滅します。
7.清算結了の登記と各機関への届出
清算結了の登記を行い、法務局に清算結了登記申請を行います。
登記完了後、税務署や市区町村役場などの関連機関に解散および清算結了の届出を行います。
これにより、法的手続きが完了し、会社は正式に消滅します。
5.通常清算と特別清算
清算手続きには「通常清算」と「特別清算」の2つの方法があります。
通常清算とは
通常清算は、解散した会社がその資産をもって全ての債務を支払うことができる場合に適用される清算方法です。この方法では、裁判所の監督を受けることなく、比較的スムーズに清算手続きを進めることができます。
通常清算の手続き流れ
- 清算人の選任: 株主総会で清算人を選任し、その登記を行います。
- 財産目録と貸借対照表の作成: 清算人は会社の全財産を調査し、財産目録および貸借対照表を作成します。
- 債権者保護手続き: 官報公告と個別催告を通じて債権者に解散を知らせ、債権の申し出を求めます。
- 資産の換価処分と債務の弁済: 不動産や車両などの資産を売却し、債務を弁済します。
- 残余財産の分配: 債務を全て弁済した後、残った財産を株主に分配します。
- 清算結了登記: 最終的に清算結了の登記を行い、法的に会社を消滅させます。
特別清算とは
特別清算は、解散した会社がその資産では全ての債務を支払うことができない、すなわち債務超過の疑いがある場合に適用される清算方法です。
特別清算は裁判所の監督のもとで行われ、より複雑な手続きを要します。
特別清算の手続き流れ
- 清算人の選任と登記: 通常清算と同様に清算人を選任し、その登記を行います。
- 裁判所への申し立て: 清算人は特別清算の開始を裁判所に申し立てます。
- 債権者集会の開催: 裁判所の監督のもとで債権者集会が開催され、清算計画が承認されます。
- 資産の換価処分と債務の弁済: 債権者集会の承認を受けた清算計画に基づき、資産を売却し、債務を弁済します。
- 残余財産の分配: 債務を全て弁済した後、残った財産を株主に分配します。
- 清算結了登記: 最終的に清算結了の登記を行い、法的に会社を消滅させます。
通常清算と特別清算の違い
裁判所の関与: 通常清算は裁判所の関与がなく、特別清算は裁判所の監督下で行われます。
適用条件: 通常清算は資産が債務を上回る場合、特別清算は債務超過の疑いがある場合に適用されます。
手続きの複雑さ: 特別清算は裁判所の監督があるため、通常清算よりも手続きが複雑で時間がかかります。
6.解散・清算手続きの流れと必要な期間
1.株主総会の特別決議による解散決議
会社の解散を決定するためには、まず株主総会での特別決議が必要です。
特別決議は、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、そのうちの3分の2以上の賛成を得ることで成立します。
解散は会社の存続に関わる重要な決定であるため、通常の決議よりも厳しい要件が設けられています。
2.解散および清算人の登記
株主総会で解散が決議されたら、次に解散と清算人の選任を登記します。清算人は、会社の清算手続きを実行する責任者であり、通常は代表取締役や取締役が就任します。解散の登記は、解散決議の日から2週間以内に行わなければなりません。
3.各機関への解散の届出
解散の登記が完了したら、税務署、市区町村役場、都道府県税事務所、年金保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署などの関連機関に解散を届け出ます。
これにより、法的な手続きが開始され、解散が正式に認められます。
4.財産目録および貸借対照表の作成
清算人は、会社の全財産を調査し、財産目録および貸借対照表を作成します。 これらの書類は、株主総会の承認を受けた後、会社に保管しておきます。
5.債権者保護手続き
清算人は、会社の解散を債権者に知らせるため、官報公告と個別催告を行います。 債権者が債権の申し出を行うための期間を設け、債権者保護手続きを進めます。
6.税務署へ解散確定申告書の提出
解散日から2カ月以内に、事業年度開始日から解散日までの確定申告書を税務署に提出します。 これにより、解散後の税務処理が確定します。
7.資産の現金化、債務弁済、残余財産の確定および分配
清算人は、売掛金や貸付金の回収、会社資産の売却を行い、債務を弁済します。
その後、残余財産が確定した場合は、株主に分配します。
8.税務署へ清算確定申告書の提出
残余財産が確定した後、税務署に清算確定申告書を提出します。 提出期限は、残余財産確定の翌日から1カ月以内です。
9.決算報告書の作成および承認
清算人は清算事務の完了後、決算報告書を作成し、株主総会で承認を受けます。 これにより、会社の法人格が消滅します。
10.清算結了の登記
株主総会で決算報告書が承認された後、2週間以内に清算結了の登記を行います。 登記申請には、株主総会議事録を添付します。
11.各機関への清算結了の届出
清算結了の登記完了後、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場などに清算結了を届け出ます。
これにより、すべての法的手続きが完了します。
解散・清算手続きに要する期間
会社の解散から清算結了までの期間は、最低でも2カ月以上を要します。
これは、官報公告による債権者保護手続きに2カ月の期間が必要だからです。
ただし、会社の規模や財産の状況により、清算手続きが長期化する場合もあります。
特に、不動産の売却が難航する場合には、数年かかることもあります。
7.解散・清算にかかる費用
1.登録免許税
・解散および清算人選任の登記：39,000円
・清算結了の登記：2,000円
これらの登記費用の合計は41,000円となります。
登録免許税は、登記手続きを行う際に国に納める税金です。
2.官報公告費用
解散手続きにおいて、債権者保護のために官報公告を行う必要があります。
この官報公告には、掲載料として約32,000円の費用がかかります。
3.その他の諸費用
解散および清算手続きの過程では、以下のような諸費用が発生します。
・登記事項証明書の取得費用：約数千円
・株主総会開催費用：開催規模や場所によって数万円から数十万円
これらの費用は、会社の規模や具体的な手続き内容によって変動します。
4.専門家への依頼費用
会社の解散および清算手続きを専門家に依頼する場合、その費用は以下の通りです。
・司法書士への登記手続きの依頼費用：7万円から12万円程度
・税理士への税務申告手続きの依頼費用：8万円から数十万円
・弁護士への依頼費用：数十万円以上
専門家への依頼費用は、会社の規模や依頼内容によって大きく異なります。
8.解散・清算時の注意点
1.早めの準備が必須
会社の解散および清算手続きには、多くの時間と労力が必要です。
特に、法務局への解散登記や清算結了登記の申請を行う際には、書類の準備や確認に時間がかかることが多いため、早めの準備が求められます。
書類に不備があると、受理されずに修正が必要となり、手続きが遅れる可能性があります。
2.手続き内容が複雑
会社の解散および清算手続きは、非常に複雑です。
手続きを自力で行うことも可能ですが、専門的な知識がない場合には、必要書類の把握や記入が難しく、誤りが発生しやすいです。
また、解散と清算に関する登記申請は2回行う必要があり、それぞれにおいて書類の不備がないようにする必要があります。
3.債権者保護手続きの実施
解散および清算手続きの中で、債権者保護手続きは欠かせません。
解散の事実を債権者に知らせるために、官報公告と個別催告を行う必要があります。
官報公告を行うことで、会社の解散を広く周知し、一定期間内に異議を申し立てる機会を債権者に提供します。
個別催告は、把握できている債権者に対して個別に通知を行うものであり、確実に債権者に解散の事実を伝えるための重要な手続きです。
4.専門家のサポートを受ける
解散および清算手続きを確実かつ効率的に進めるためには、税理士、司法書士、弁護士などの専門家のサポートを受けることが有効です。
税理士は税務申告や財務報告書の作成、司法書士は登記手続き、弁護士は債務超過時の特別清算や破産手続きなど、それぞれの専門家が持つ知識と経験を活かして手続きを進めることで、トラブルを回避できます。
9.まとめ
会社の解散および清算手続きは、非常に重要かつ複雑です。
適切な準備と確実な手続きが求められ、特に法務局への登記申請や債権者保護手続きなどには細心の注意が必要です。
また、手続きを自力で行うことも可能ですが、専門的な知識が求められるため、税理士、司法書士、弁護士などの専門家のサポートを受けることをおすすめいたします。
専門家の協力を得ることで、トラブルを未然に防ぎ、スムーズかつ効率的に解散・清算手続きを進めることができます。
解散を検討している場合は、早めに準備を開始しましょう。
